의사록이란 무엇인가요?
의사록은 회의의 경과 및 요령과 그 결과를 기재한 문서입니다. 의사과정을 그대로 기록한 속기록등과는 다릅니다. 또 의사록은 법률이나 정관에 의하여 기명날인 또는 서명하도록 되어 있는 사람이 모두 기명날인 또는 서명을 마쳐야만 의사록으로서 성립하며, 이를 아직 마치지 않았다면 미완성 상태의 의사록에 불과하여 인증의 대상이 되지 않습니다.의사록에는 회의의 명칭, 회의의 개최일시 및 장소, 총의결권 수 및 출석한 의결권 수, 의장의 개회선언, 의안의 제안이유 및 그것에 대한 질의응답, 토론 및 의견요지, 결의의 성립여부에 관한 내용, 결의의 내용, 폐회선언 및 폐회시각, 작성 연월일 등을 기재합니다. 회의의 경과, 요령이나 결과를 기재한 다는 것은 특정의안이 단순히 가결되었다고 기재하는 것만으로는 부족하고, 예컨대 특별 결의요건을 필요로 하는 경우 이를 갖춘 사실 등도 명확히 기재해야 합니다.
의사록이란 법률적으로 어떤 성격의 문서인가요?
의사록은 보고문서의 성격을 가진 사서증서로 공증인의 인증을 받은 경우 그 진정성립이 추정됩니다(1992. 7. 28. 선고 91다35816 판결). 의사록은 결의에 관한 강력한 증거방법으로, 회의의 의사의 경과, 요령 및 결과 등은 특별한 사정이 없는 한 그 의사록에 의해서만 증명되어야 합니다(2010.4. 29. 선고 2008두5568 판결). 의사록이 결의에 관한 유일한 증거방법이 되는 것은 아니지만 그 증명력을 다투는 쪽에서는 이를 부인할 만한 특별한 사정을 주장, 입증하지 않으면 안됩니다(2011.10. 27. 선고 2010다88682 판결).
등기관은 반대의 이해관계자가 제출한 다른자료에 의하여 주주총회의 소집절차 또는 결의방법에 중대한 하자가 있는 것으로 인정되더라도 등기신청서에 첨부된 주주총회의사록 등이 형식적 요건을 갖추고 있고 공증인의 인증을 받았으며 의사록 등의 기재에 의하여 등기할 사항이 유효하게 존재하는 것으로 인정되는 이상 등기신청을 거부할 수 없습니다(상업선례 1-72).
의사록에는 누가 서명이나 기명날인을 하여야 하나요?
의사록 상에 기명날인 또는 서명할 사람은 법률이나 정관에 따라 정해집니다. 예컨대, 주주총회 의사록은 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 하고, 이사회 의사록은 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.
등기실무에서는 기명날인 또는 서명이 누락되면 비록 인증을 받았어도 등기신청서의 첨부서류로 인정하지 않고 있습니다. 다만 의사록에 날인하는 인감은 등기소에 제출하였거나 인감증명법에 의하여 신고한 것이 아니어도 무방합니다(상업선례 1-384).
| 구분 | 기명날인 또는 서명할 사람 | 의결권자 |
|---|---|---|
| 주주총회 | 의장과 출석한 이사 | 주주 |
| 주식회사 이사회 | 출석한 이사와 감사 | 이사 |
| 발기인총회 | 출석한 발기인 | 발기인 |
| 창립총회 | 의장과 출석한 이사 | 주식인수인 |
| 유한회사 사원총회 | 의장과 출석한 이사 | 사원 |
| 민법 사단법인 사원총회 | 의장과 출석한 이사 | 사원 |
| 사단(재단)법인 이사회 | (정관) | 이사 |
| 공익법인 이사회 | 출석한 이사와 감사 | 이사 |
| 영농조합법인 | (정관) | 조합원 |
| 협동조합 총회 | 의장과 총회 선출 3인 이상 조합원 | 조합원 |
| 협동조합 이사회 | (정관) | 이사 |
해당 주주총회에서 선출된 이사도 의사록에 기명날인 또는 서명을 하여야 하나요?
주주총회의 의사록에는 의장 및 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 하는데, 여기서 말하는 이사에는 주주총회 당시 이사의 지위를 가지고 있던 모든 사람이 포함됩니다.출석한 이사가 임기중에 있을 때 기명날인 또는 서명을 하여야 함은 당연합니다. 또 이사가 임기가 만료되거나 사임하였다 하더라도 상법 제386조 제1항에 의하여 이사로서의 권리의무가 있는 상태라면 출석한 이상 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다. 주주총회에서 후임이사가 선임되고 즉석에서 그 이사가 취임을 승낙하였다면 그 후임이사도 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다. 하지만 후임이사로 미리 선임되었을 뿐 임기가 아직 개시되지 않고 있는 이사는 비록 출석하였더라도 기명날인 또는 서명을 할 필요가 없습니다.
주주총회 의사록에 감사는 기명날인 또는 서명할 필요가 없습니다. 따라서 주주총회 의사록에 감사가 서명 또는 기명날인을 하였더라도 의사록 인증시 감사가 인증촉탁을 할 필요는 없습니다. 또 의장 및 출석한 이사가 모두 기명날인 또는 서명하였다면, 기명날인 또는 서명할 자가 아닌 주주등이 기명날인 또는 서명을 하였다 하더라도 의사록의 효력에는 문제가 없습니다.
